Особенности организации финансов
Особенности организации финансов
МИНИСТЕРСТВО СЕЛЬСКОГО ХОЗЯЙСТВА РФ
ОРЛОВСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ
Кафедра: ФИНАНСЫ И КРЕДИТ
КУРСОВАЯ РАБОТА
На тему:
Особенности организации финансов АО (на примере ЗАО «Заря» Колпняского
района)
Выполнила студентка гр. Б-303
Специальности 0605 «Бухгалтерский
учет и аудит»
Медведева Е.Н.
Проверила: Иващенко Т.Н.
Орел - 2001
СОДЕРЖАНИЕ
Введение
I. Теоретические и правовые аспекты организации финансов АО
1. Проблемные вопросы организации финансов ОАО и ЗАО
2. Финансовые аспекты создания АО
3. Нормативно-правовые документы, регламентирующие организацию финансов АО
II. Анализ проблем и оценка действующего финансово-кредитного механизма.
2.1. Краткая финансово-экономическая характеристика.
2.2. Капитал, прибыль и фонды АО.
2.3. Выплата дивидендов.
2.4. Особенности размещения ценных бумаг.
2.5. Приобретение и выкуп акций.
2.6. Крупные финансовые сделки, совершаемые АО.
III. Пути совершенствования и эффективности финансов АО.
3.1. Совершенствование финансов АО.
3.2. Эффективность финансирования АО.
Выводы и предложения.
Литература.
Приложение.
ВВЕДЕНИЕ.
Акционерное общество (АО) – это коммерческая организационно-правовая
форма объединения, образованного путем добровольного соглашения юридических
и физических лиц (в том числе иностранных), объединивших свои средства и
выпустивших в обращение акции с целью получения прибыли.
Наиболее сложную внутреннюю систему функционирования имеют финансы
акционерных обществ. Акционерные общества объединяют широкий круг
юридических и физических лиц – акционеров. Соблюдение прав акционеров –
одно из условий финансовой деятельности акционерных обществ. Имущество АО
формируется за счет продажи акций в форме открытой либо закрытой подписки,
полученных доходов и иных источников.
Деятельность АО определяется Федеральным законом от 26 декабря 1995 г
№208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Особенности функционирования акционерных обществ, созданных в
процессе приватизации, определяются отдельными законодательными и
нормативными актами.
Они действуют с момента принятия решения о приватизации до момента
отчуждения государством или муниципальным образованием 75% принадлежащих им
акций в таком АО, но не позднее окончания срока приватизации, определенного
планом приватизации данного предприятия.
АО имеет свое фирменное наименование, которое содержит указание его
организационно правовую форму и тип: закрытое или открытое. В данной
курсовой работе будет рассмотрено закрытое акционерное общество (ЗАО)
«Заря» Колпнянского района.
Общество создается для объединения части финансовых, материальных
ресурсов учредителей в целях увеличения промышленного производства
продукции, ее реализации, повышение качества этой продукции, снижение
затрат труда и средств на ее производство на основе специализации и
концентрации производства, внедрения достижений науки, техники, передового
опыта, а также в целях достижения экономической эффективности и
прибыльности.
В данной курсовой работе будут выявлены финансовые результаты
деятельности предприятия, т.е. расходы и доходы по различным видам
деятельности, оценка денежного состояния ЗАО «Заря», будет определено,
является ли ЗАО «Заря» убыточным или прибыльным предприятием.
Также будет рассмотрено:
- состояние развития производства;
- проблемные вопросы организации финансов ОАО и ЗАО;
- финансовые аспекты создания АО;
- нормативно-правовые документы, регламентирующие
организацию финансов АО;
- капитал, прибыль и фонды АО;
- уставной капитал ЗАО «Заря»;
- выплата дивидендов;
- особенности размещения ценных бумаг;
- приобретение и выкуп акций;
- крупные финансовые сделки, совершаемые АО;
- совершенствование анализа финансового состояния АО.
Финансы АО – это денежные отношения, влияющие на всех стадиях
создания, деятельности, реорганизации и ликвидации АО. Роль финансов АО
многогранна: они охватывают денежные отношения с учредителями общества,
трудовым коллективом с поставщиками, покупателями, бюджетом, банками,
внебюджетными, страховыми и другими организациями.
Таким образом, финансы АО функционируют в процессе приобретения
сырья, материалов и других товарно-материальных ценностей, реализации
произведенной продукции, в процессе инвестиций, формирования акционерного
капитала и резервов, создания и распределения прибыли, при выплате
дивидендов по акциям и процентов по облигациям, в процессе уплаты налогов в
бюджет, при получении и погашении кредитов и т.п.
Тем самым финансы АО выполняют функции формирования денежных
капиталов (уставного капитала, доходов, прибыли, резервов), распределения
этих денежных фондов и контроля за их созданием и использованием.
1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ И ПРАВОВЫЕ АСПЕКТЫ ОРГАНИЗАЦИИ ФИНАНСОВ АО
1. Проблемные вопросы организации финансов ОАО и ЗАО. Финансовые
особенности открытого и закрытого акционерных обществ.
Информация о том, является ли общество открытым или закрытым,
содержится не только в уставе, но и фирменном наименовании АО.
Соответственно они сокращенно называются ОАО и ЗАО. По мнению Павловой А.Н.
акционеры ОАО могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других
акционеров. Такое общество может проводить открытую подписку на выпускаемые
им акции и осуществлять их свободную продажу. ОАО может проводить закрытую
подписку на выпускаемые им акции, кроме случаев, когда возможность
проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или законом. ОАО
не имеет ограничений по числу акционеров.
Акции ЗАО распределяются только среди его учредителей или иного,
заранее определенного круга лиц. Оно не проводит открытую подписку на
выпускаемые им акции и не предлагает их для приобретения неограниченному
кругу лиц. Число акционеров ограничено: оно не может превышать 50. Если
число акционеров ЗАО превысит установленный законом предел, указанное
общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если
число его акционеров не уменьшится до установленного законом предела, ЗАО
подлежит ликвидации в судебном порядке.
Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право
приобретения акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения
другому лицу. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право
общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры
не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения
акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок
осуществления преимущественного права не менее 30 и не более 60 дней с
момента предложения акций на продажу.
Если учредителями акционерного общества выступают Российская
Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование,
кроме обществ, образованных в процессе приватизации государственных и
муниципальных предприятий, то они могут быть только открытыми.
Финансовые особенности, связанные с реорганизацией АО. Реорганизация
может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения,
выделения и преобразования. Такой же точки зрения придерживается и Шулек
П.Н. и считает, что АО считается реорганизованным, кроме случаев
реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации
вновь возникших юридических лиц. При реорганизации АО путем присоединения к
другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента
внесения органом государственной регистрации в единый государственный
реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного
АО.
Не позднее 30 дней с даты принятия решения о регистрации АО в
письменной форме уведомляет об этом своих кредитов. Кредитор может
требовать от АО прекращения или досрочного исполнения обязательств и
возмещения убытков путем письменного уведомления в срок:
не позднее 30 дней с даты направления АО кредитору уведомления о
реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования;
не позднее 60 дней с даты направления АО кредитору уведомления о
реорганизации в форме разделения или выделения.
Если разделительный баланс не дает возможности определить
правопреемника реорганизованного АО, то вновь возникшие юридические лица
несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного
общества перед его кредиторами.
Слиянием обществ признается возникновение нового АО путем передачи
ему всех прав и обязанностей двух или нескольких АО с перекрещиванием
последних. АО, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в
котором определяется порядок и условия слияния, а также порядок конвертации
акций каждого общества в акции и другие ценные бумаги нового АО. Советы
директоров обществ выносят на решение общего собрания акционеров каждого
АО, участвующих в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об
утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта.
При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят
к вновь возникшему АО в соответствии с передаточным актом.
Присоединением АО признается одного или нескольких обществ с
передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется
присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяется
порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций
присоединяемого общества в акции и другие ценные бумаги общества, к
которому осуществляется присоединение. Совет директоров каждого АО выносит
на решение общего собрания акционеров своего общества, участвующего в
присоединении, вопрос о реорганизации в форме присоединения, об утверждении
договора о присоединении и передаточного акта. При присоединении одного
общества к другому к последнему переходят все права и обязанности
присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.
Разделением АО признается прекращение общества с передачей всех его
прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. Совет директоров
реорганизуемого в форме разделения общества выносит на решение общего
собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения,
порядке и условиях этой реорганизации, о создании новых обществ и порядке
конвертации акций реорганизуемого общества в акции и другие ценные бумаги
создаваемых обществ. При разделении общества все его права и обязанности
переходят к двум или нескольким вновь создаваемым АО в соответствии с
разделительным балансом.
Выделением АО признается создание одного или нескольких обществ с
передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без
прекращения последнего. Совет директоров реорганизуемого в форме выделения
общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о
реорганизации общества в форме выделения, порядке и условиях выделения,
создании нового общества, возможности конвертации акций общества в акции и
другие ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации,
утверждении разделительного баланса. При выделении из состава общества
одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и
обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с
разделительным балансом.
АО может преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью
или в производственный кооператив. Совет директоров преобразуемого АО
выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании
общества, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке обмена
акций на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи
членов производственного кооператива. К вновь возникшему юридическому лицу
переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии
с передаточным актом.
1.2 Финансовые аспекты создания АО.
Создается оно путем учреждения вновь и путем реорганизации
существующего юридического лица. АО считается созданным с момента его
государственной регистрации.
Создание АО путем учреждения осуществляется по решению учредителей,
принимаемым учредительным собранием. В случае учреждения общества одним
лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
Важно, что решение об учреждении общества, утверждении его устава и
утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей, имущественных прав,
а также иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату
акций, принимается учредителями единогласно. Избрание органов управления АО
осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые
представляют подлежащие размещению среди учредителей акции. Учредители
заключают между собой договор о создании АО, определяющий порядок
совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала,
категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и
порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.
Договор о создании общества не является его учредительным документом.
АО не может иметь в качестве единственного учредителя другое
хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Учредители АО несут
солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и
возникающим до государственной регистрации данного общества. АО несет
ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием,
только в случае последующего одобрения их действий общим собранием
акционеров. [Воробьева Н.С. стр. 34]
Единственным учредительным документом АО является устав, требования
которого обязательны для исполнения всеми органами общества и его
акционерами. В уставе АО содержатся следующие обязательные сведения:
полное и сокращенное фирменное наименования и место нахождения;
тип общества: открытое или закрытое;
количество, номинальная стоимость, категории акций и типы
привилегированных акций, размещаемых обществом;
права акционеров – владельцев акций каждой категории т типа;
размер уставного капитала;
структура и компетенция органов управления и порядок принятия ими
решений;
порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том
числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления
квалифицированным большинством голосов или единогласно;
сведения о филиалах и представительствах;
другие положения.
Уставом могут быть установлены ограничения количества акций,
принадлежащих одному акционеру, и их суммарной стоимости, а также
максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.
Внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава в
новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров.
[Пардаев А. стр. 27]
В целом высказывания выше указанных авторов схожи с высказываниями
Павловой Л.Н.
Она считает что, увеличение уставного капитала путем размещения
дополнительных акций регистрируется в размере номинальной стоимости
размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций
определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных
дополнительных акций этих категорий и типов.
Внесение изменений и дополнений в устав или утверждений устава в
новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров,
принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев
голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, а в
случае размещения дополнительных акций на основании решения общего собрания
акционеров, принятого большинством голосов принимающих участие в общем
собрании акционеров, или решения совета директоров, принятого единогласно.
Изменения и дополнения в устав или устав общества в новой редакции
подлежат государственной регистрации.
1.3 Нормативно-правовые документы, регламентирующие организацию
финансов АО.
Статья 96. Основные положения об АО.
1. Акционерным обществом признается общество уставной капитал,
которого разделен на определенной число акций; участники акционерного
общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск
убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости
принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную
ответственность по обязательствам акционерного общества в перделах
неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
2. Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его
наименование и указание на то, что общество является акционерным.
3. Правовое положение акционерного общества и права и обязанности
акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об
акционерных обществах.
Особенности правового положения акционерных обществ, созданных путем
приватизации государственных и муниципальных предприятий, определяются
также законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.
Статья 97. Открытые и закрытые акционерные общества
1. Акционерное общество, участники которого могут отчуждать
принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым
акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую
подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях,
устанавливаемых законом и иными правовыми актами.
Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для
всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и
убытков.
2. Акционерное общество, акции которого распределяются только среди
его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается
закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую
подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для
приобретения неограниченному кругу лиц.
Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное
право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.
Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать
числа, установленного законом об акционерных обществах, в противном случае
оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года,
а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если их число
не уменьшится до установленного законом предела.
В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах, закрытое
акционерное общество может быть обязано, публиковать для всеобщего сведения
документы, указанные в пункте 1 настоящей статьи.
Статья 98. Образование акционерного общества
1. Учредители акционерного общества заключают между собой договор,
определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию
общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и
порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об
акционерных обществах.
Договор о создании акционерного общества заключается в письменной
форме.
2. Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность
по обязательствам, возникшим до регистрации общества.
Общество несет ответственность по обязательствам учредителей,
связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их
действий общим собранием акционеров.
3. Учредительным документом акционерного общества является устав,
утвержденный учредителями.
Устав акционерного общества помимо сведений, указанных в пункте 2
статьи 52 настоящего Кодекса, должен содержать условия о категориях
выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве; о
размере уставного капитала общества; о правах акционеров; о составе и
компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в
том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или
квалифицированным большинством голосов. В уставе акционерного общества
должны также содержаться иные сведения, предусмотренные законом об
акционерных обществах.
4. Порядок совершения иных действий по созданию акционерного
общества, в том числе компетенция учредительного собрания, определяется
законом об акционерных обществах.
5. Особенности создания акционерных обществ при приватизации
государственных и муниципальных предприятий определяются законами и иными
правовыми актами о приватизации этих предприятий.
6. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять
из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества.
Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть
зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения.
Акционерное общество не может иметь в качестве единственного
участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Статья 99. Уставной капитал акционерного общества.
1. Уставной капитал акционерного общества составляется из номинальной
стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Уставной капитал общества определяет минимальный размер имущества
общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее
размера, предусмотренного законом об акционерных обществах.
2. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций
общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета
требований к обществу.
3. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до
полной оплаты уставного капитала. При учреждении акционерного общества все
его акции должны быть распределены среди учредителей.
4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года
стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала,
общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке
уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов
общества становится меньше определенного законом минимального размера
уставного капитала (пункт 1 настоящей статьи), общество подлежит
ликвидации.
5. Законом или уставом общества могут быть установлены ограничения
числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа
голосов, принадлежащих одному акционеру.
Статья 100. Увеличение уставного капитала акционерного общества
1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров
увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или
выпуска дополнительных акций.
2. Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается
после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества для
покрытия понесенных им убытков не допускается.
3. В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах,
уставом общества может быть установлено преимущественное право акционеров,
владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на
покупку дополнительно выпускаемых обществом акций.
Статья 101. Уменьшение уставного капитала акционерного общества
1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров
уменьшить уставной капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций
либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.
Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления
его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах.
При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или
исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
2. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и
погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена
в уставе общества.
Статья 102. Ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов
акционерного общества
1. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала
акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов.
2. Акционерное общество вправе выпускать облигации на сумму, не
превышающую размер уставного капитала либо величину обеспечения,
предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты
уставного капитала. При отсутствии обеспечения выпуск облигаций допускается
не ранее третьего года существования акционерного общества и при условии
надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.
3. Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:
до полной оплаты всего уставного капитала;
если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его
уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в
результате выплаты дивидендов.
Статья 103. Управление в акционерном обществе
1. Высшим органом управления акционерным обществом является общее
собрание его акционеров.
К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) изменение устава общества, в том числе изменение размера его
уставного капитала;
2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и
ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их
полномочий;
3) образование исполнительных органов общества и досрочное
прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не
отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);
4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов
прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;
5) решение о реорганизации или ликвидации общества.
Законом об акционерных обществах к исключительной компетенции общего
собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов.
Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего
собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение исполнительных
органов общества.
2. В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет
директоров (наблюдательный совет).
В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом
общества в соответствии с законом об акционерных обществах должна быть
определена его исключительная компетенция. Вопрсы, отнесенные уставом к
исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не
могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.
3. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление,
дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он
осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету
директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.
К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех
вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов
управления обществом, определенную законом или уставом общества.
По решению общего собрания полномочия исполнительного органа общества
могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или
индивидуальному предпринимателю (управляющему).
4. Компетенция органов управления акционерным обществом, а также
порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в
соответствии с настоящим Кодексом законом об акционерных обществах и
уставом общества.
5. Акционерное общество, обязанное в соответствии с настоящим
Кодексом или законом об акционерных обществах публиковать для всеобщего
сведения документы, указанные в пункте 1 статьи 97 настоящего Кодекса,
должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой
отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного
имущественными интересами с обществом или его участниками.
Аудиторская проверка деятельности акционерного общества, в отм числе
и не обязанного публиковать для всеобщего сведения указанные документы,
должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная
доля которых в уставном капитале составляет десять или более процентов.
Порядок проведения аудиторских проверок деятельности акционерного
общества определяется законом и уставом общества.
Статья 104. Реорганизация и ликвидация АО
1. АО может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по
решению общего собрания акционеров.
Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации АО определяется
настоящим кодексом и другими законами.
2. АО вправе преобразоваться в общество с ограниченной
ответственностью или в производственный коллектив.
О порядке предоставления льгот по уплате налога на добавленную
стоимость в отношении товаров, ввозимых в счет погашения государственных
кредитов
Указание ГТК РФ №01
Во исполнение Федерального закона РФ от 01.04.96 №25-ФЗ «О внесении
изменений и дополнений в Закон Российской Федерации» «О налоге на
добавленную стоимость» обязываю:
1. Проводить таможенное оформление товаров (за исключением под
акцизных), ввозимых на таможенную территорию РФ в счет погашения
государственных кредитов, предоставленных и предоставляемых иностранным
государствам союзом ССР и РФ, без взимания НДС.
2. Льгота по уплате НДС в отношении товаров, указанных в пункте 1
настоящего указания, предоставляются на основании отдельных указаний ГТК
России.
3. Довести до сведения декларантов вверенного региона, что для
подготовки указания об освобождении товаров, указанных в пункте 1
настоящего указания, от НДС необходимо представить в ГТК России
подтверждение Министерства внешних экономических связей РФ, подтверждающее
факт заключения контрактов в счет погашения государственных кредитов,
предоставленных и предоставляемых иностранным государствам Союзом ССР и РФ,
с указанием:
- реквизитов внешнеторговых контрактов;
- номенклатуры импортируемых товаров с указанием кода ТН
ВЭД на уровне 4-х знаков;
- количество импортируемых товаров;
- контрактную стоимость импортируемых товаров;
- наименование таможенного органа, в котором будет
проводится таможенное оформление.
Данное подтверждение должно быть подписано начальником Валютно-
финансового департамента МВЭС России и заверено печатью.
3. Установить, что положения п. 1 настоящего указания применяются в
отношении товаров, предъявленных к таможенному оформлению с 01.01.96.
4. Возврат излишне уплаченных сумм НДС в отношении товаров, указанных
в п. 1 настоящего указания и предъявленных к таможенному оформлению в
период с 01.01.96 по 09.04.96, производить в соответствии с нормативными
актами ГТК России.
2. АНАЛИЗ ПРОБЛЕМ И ОЦЕНКА ДЕЙСТВУЮЩЕГО ФИНАНСО-КРЕДИТНОГО МЕХАНИЗМА.
1. Краткая финансово-экономическая характеристика АО.
Акционерное общество закрытого типа «Заря» Колпнянского района
создается как общество с ограниченной ответственностью (в дальнейшем
именуемое - общество).
Участниками, учредителями, акционерами (в дальнейшем именуемыми
участниками) являются юридические лица, перечисленные в решениях №1 и №2 о
его создании, а также члены трудового коллектива общества, согласно
учредительного договора от 11.92г.
Зарегистрирован по адресу: 303410 п. г. т. Колпны Орловской области,
Российской Федерации. 19.06.92г. за №162.
Общество создается для объединения части финансовых, материальных
ресурсов учредителей в целях увеличения промышленного производства
продукции, и ее реализации, повышения качества этой продукции, снижение
затрат труда и средств на ее производство на основе специализации и
концентрации производства, внедрения достижений науки, техники передового
опыта, а также в целях достижения экономической эффективности и
прибыльности.
Правовое положение общества.
1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности
обособленное имущество на его самостоятельном балансе, включая
имущество, переданное ему акционерами в счет оплаты акций. Общество
может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и
личные имущественные права, нести обязанности и быть истцом и
ответчиком в суде.
2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на
территории РФ и за ее пределами.
3. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное
наименование на русском языке и указанное место его нахождения.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием,
собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном
порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
4. Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности в
установленном законодательном порядке.
5. Реализация продукции, выполнение работ и представление услуг
осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом
самостоятельно, кроме случаев предусмотренных законодательством.
6. Общество может участвовать в деятельности и создавать на территории
РФ, за ее пределами, в том числе иностранных государствах
хозяйственные общества, товарищества, производственные кооперативы и
иные организации с правом юридического лица.
7. Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность Общества
со стороны государственных, общественных и других организаций не
допускается, если это не обусловлено их правами, по осуществлению
контроля и ревизии согласно действующему законодательству.
Уставный (складочный) капитал и источники его формирования.
Уставный капитал составляет 333,8 тыс. руб. и состоит из номинальной
стоимости акций Общества.
Акции общества – это пай учредителей, работающих на момент
преобразования АО «Заря» в Закрытое Акционерное общество «Заря».
В уставном капитале два типа акций:
-обыкновенные, номинальной стоимостью 400 рублей
-привилегированные, номинальной стоимостью 200 рублей. Не должны
превышать 25% в уставном капитале. Количество акций определяется согласно
приложенного списка, который уточняется наблюдательным советом.
Уставный капитал Общества может быть увеличен путем:
- увеличения номинальной стоимости всех размещенных акций
либо акций определенного типа
- вновь принятых акционеров со своими акциями за счет перемещения
вклада в уставный капитал. Уставный капитал общества может быть
уменьшен путем:
- уменьшения номинальной стоимости, как всех размещенных акций,
так и акций определенного типа
- в связи с сокращением основных средств пропорционально уставному
капиталу
- общество не вправе уменьшать Уставный капитал, если в результате
этого его размер станет меньше Уставного капитала Общества.
Введение о внесении изменений Уставного капитала Общества
принимается общим собранием Акционеров или наблюдательным Советом.
Таблица 1.
Состояние развития производства
|Показатели |1998г |1999г |2000г |Отношение |
| | | | |2000г.к |
| | | | |1998г. |
|Стоимость ВП в сопоставимых ценах |2001 |2881 |3100 |1,5 |
|Среднегодовая стоимость основным |26404 |26285 |26076 |1,0 |
|производственных фондов |271 |274 |271 |1,0 |
|Среднесписочная численность |716 |1347 |1400 |2 |
|работников | | | | |
|Среднемесячная з/п | | | | |
|Фонд социальной сферы в т.ч. |356 |587 |590 |1,7 |
|-выплаты социального характера |1148 |1831 |1900 |1,7 |
|-фонд з/п |133 |3118 |3090 |23,2 |
|прибыль (убыток) |7,38 |10,5 |11,44 |1,6 |
|производительность труда |0, 02 |0,58 |0,57 |29 |
|уровень рентабельности | | | | |
|Сумма дивидендов на 1 обыкновенную и|27 |49 |51 |1,9 |
|1 привилегированную акцию | | | | |
Из данной таблицы можно сделать вывод, что стоимость ВП в
сопоставимых ценах по данным за три года увеличилась на 1,5 раза или 55%.
Среднегодовая стоимость основных производственных фондов уменьшилась на
12%. Среднесписочная численность работников на АО «Заря» в течение трех
лет значительно не изменилась. Среднемесячная з/п работников АО
увеличилась в 2000 г. по сравнению с 1998 г. в 2 раза или на 96%. Выплаты
социального характера и фонд з/п увеличилась в 1,7 раза или на 76%.
Предприятие получает прибыль, которая в 2000 г. по сравнению с 1998 г.
повысилась на 23,2 раза. Производительность труда повысилась в 1,6 раза
или на 55%. Уровень рентабельности повысился в 29 раз. Сумма дивидендов
на 1 обыкновенную и 1 привилегированную акцию увеличилась в 1,9 раза или
на 89%.
Таблица 2.
Состав и структура товарной продукции.
|Наименование |1998г |1999г. |2000г. |
| |Тыс. |% |Тыс. |% |Тыс. |% |
| |руб. | |руб. | |руб. | |
|Продукция растениеводства: |1469 |38,7 |1469 |38,7 |1800 |1 |
|Зерновые и зернобобовые |1 |0,03 |1 |0,03 |3 |0,07 |
|Сах. свекла |673 |17,8 |673 |17,8 |750 |17,1 |
|Продукция растен-ства собст-го | | | | | | |
|произв-ва, реализуемая в |1648 |43,5 |1648 |43,5 |1840 |41,9 |
|переработанном виде. |3791 |100 |3791 |100 |4393 |100 |
|Итого: | | | | | | |
|Продукция животн-ва: |419 |31,6 |419 |31,7 |490 |33,5 |
|КРС |310 |23,4 |310 |23,4 |340 |23,2 |
|Свиньи |568 |42,8 |568 |42,9 |605 |41,3 |
|Молоко |2 |0,2 |2 |0,2 |3 |0,2 |
|Прочая прод-ция живот-ва | | | | | | |
|Продук-ция живот-ва собств-го |27 |2,0 |24 |1,8 |27 |1,8 |
|произв-ва, реализуемая в |1326 |100 |1323 |100 |1465 |100 |
|перераб-ном виде | | | | | | |
|Итого: | | | | | | |
В составе и структуре продукции растениеводства и животноводства
за 1998 и 1999 годы не произошло никаких изменений. Будем сравнивать 2000
и 1999 годы. По продукции растениеводства зерновые и зернобобовые
увеличились на 23%, картофель увеличился в 3 раза, сахарная свекла
увеличилась на 11%. Продукция растениеводства собственного производства,
реализуемая в переработанном виде увеличилась на 16%.
По продукции животноводства: КРС увеличился на 17%, свиньи
увеличились на 10%, молоко увеличилось на 7%, прочая продукция
животноводства увеличилась в 1,5 раза, продукция животноводства
собственного производства, реализуемая в переработанном виде увеличилась
на 13%.
Таблица 3.
Финансовые результаты деятельности предприятия.
|Показатели |1998г |1999г |2000г |
|Выручка от продажи товаров |5053 |5533 |8808 |
|Себестоимость продаж |4804 |5401 |5568 |
|Прибыль (убыток) от продаж |249 |132 |3240 |
|Внереализационные доходы |295 |125 |484 |
|Внереализационные расходы |155 |124 |606 |
|Прибыль (убыток) до налогообложения |392 |133 |3118 |
|Налог на прибыль |80 |- |- |
|Прибыль (убыток) от обычной деятельности | | | |
| |306 |133 |3118 |
Финансовые результаты деятельности предприятия положительны,
предприятия не являются убыточным, а наоборот приносит прибыль. Выручка
от продаж товаров возросла на 74%, также возросла себестоимость продаж на
16% и следовательно возросла прибыль от продаж в 13 раз.
Внереализационные доходы возросли на 64%, а расходы увеличились в 4 раза.
Чистая прибыль возросла в 10 раз.
Таблица 4.
Показатели финансового положения.
|Показатели |1998г |1999г |2000г |
| Показатели финансовой устойчивости |0,16 |0,35 |0,3 |
|Коэф-т задолженности |0,61 |0,39 |0,41 |
|Коэф-т обеспеченности собств. обор-ми ср-ми |0,2 |0,2 |0,2 |
|Коэф-т маневренности собств. обор-х средств |0,9 |0,7 |0,7 |
|Коэф-т автономии финансовой независимости | | | |
|Показатели платежеспособности (ликвидности) | | | |
|Коэф-т срочной абсолютной ликвидности |0,3 |0,2 |0,2 |
|Ликвидности при мобилизации средств |2,2 |1,6 |1,8 |
|Коэф-т общего покрытия |2,5 |1,8 |2 |
|Показатели деловой активности | | | |
|Коэф-т оборачиваемости обор-го капитала |1,1 |1 |1,6 |
|Коэф-т оборачиваемости собств. капитала |6465 |8398 |10185 |
|Период оборота дня |0,06 |0,04 |0,04 |
|4. Рентабельность реализованной |0,05 |0,02 |0,4 |
|продукции, продаж | | | |
В данном предприятии коэффициент задолженности < 0,7, что схоже
с нормативным значением. Это значит, что предприятие привлекает среднее
количество заемных средств предприятия на 1 рубль вложенных в активы
собственных средств. Коэффициент обеспеченности собственными оборотными
средствами и коэффициент маневренности собственных оборотных средств
совпадают с нормативным значением. Коэффициент автономии финансовой
независимости > 0,2-0,5 и следовательно чем выше доля собственного
капитала в имуществе предприятия, тем > тем выше возможности для
проведения собственной финансовой политики предприятия.
Коэффициент срочной абсолютной ликвидности < 1, следовательно
предприятие не платежеспособно. Коэффициент ликвидности при мобилизации
средств >0,5-0,7, следовательно, при мобилизации средств ликвидность
высока. Коэффициент общего покрытия равен нормативному значению.
Рентабельность реализованной продукции, продаж очень низкая.
2.2 Капитал, прибыль и фонды акционерного общества
Уставный капитал акционерного общества
С учреждением АО создается его уставный капитал, который представляет
собой общую оценку средств, отраженную в уставе АО или договоре об
образовании общества.
Уставный капитал АО состоит из определенного числа обыкновенных
акций, численность которых предусмотрена уставом. В соответствии с
Гражданским Кодексом РФ в уставный капитал АО включается только
номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами. Следовательно,
акции выпущенные обществом, но не оплаченные акционерами, не могут
составлять уставный капитал. Кроме того, в уставный капитал включается
стоимость имущества, переданного учредителями обществу. Это здания,
сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги,
денежные средства (в рублях и иностранной валюте). Вклад в уставный капитал
может иметь форму имущественных прав пользования землей, водой, природными
ресурсами, на интеллектуальную собственность и др.
Оценка вкладов в форме имущества и имущественных прав производится
совместным решением участников общества на основе действующих на рынке цен.
В соответствии с эти решением определяется доля участия каждого из них в
уставном капитале. Если по этой оценке сумма вклада выше 100 минимальных
размеров месячной оплаты труда, то требуется подтверждение независимого
аудитора.
Величина уставного капитала при учреждении АО должна быть полностью
распределена между учредителями. В момент учреждения АО не допускается
наличие акций для открытой подписки, т.е. публичной продажи. Все акции
должны быть полностью распределены между учредителями.
Оплата акций
Акции, являются составной частью уставного капитала, оплачиваются
следующим образом. Половина акций подлежит оплате в течении 30 дней после
регистрации АО. Вторая половина должна быть оплачена в течении первого года
деятельности общества.
При этом конкретное требование к акционерам по срокам и размерам
взносов по неоплаченной части акций принимает совет директоров.
Если в течении года уставный капитал оплачен не полностью, собрание
акционеров в трехмесячный срок обязано объявить об уменьшении уставного
капитала или о ликвидации общества.
При последующих выпусках часть акций может быть не размещена. Тогда
они находятся в распоряжении совета директоров. Однако на балансе общества
не может находится более 10% от общего количества ранее выпущенных им
акций. Акции, учитываемые на балансе, в течение года должны быть
реализованы или погашены в соответствии с соответствующим уменьшением
уставного капитала.
Уставом АО или решением общего собрания акционеров может быть
предусмотрено право членов совета директоров, управляющих и других
работников общества на покупку части акций на льготных условиях, т.е.
опцион. Вместе с тем законом и уставом АО могут быть предусмотрены
ограничения на количество акций, их суммарную номинальную стоимость или
максимальное число голосов, принадлежащих одному акционеру.
АО имеет право приобретать у акционеров ранее выпущенные им акции
только после полной оплаты уставного капитала и завершения формирования
резервного фонда. Такие акции выкупаются по решению совета директоров
исключительно за счет собственных средств общества, но при условии, что
сумма чистых активов не окажется меньше общей величины уставного капитала и
резервного фонда.
Чистые активы акционерного общества оцениваются в законодательном
порядке на основании данных бухгалтерского учета. Для определения величины
активов из общей суммы активов АО исключаются его обязательства, кроме
обязательств по акциям.
Прибыль акционерного общества образуется так же, как на предприятиях
других форм собственности, в виде разницы между выручкой от реализации
продукции (работ, услуг), за вычетом соответствующих налогов, и затратами
на производство этой продукции (работ, услуг).
Если затраты превышают сумму выручки, общество имеет убытки. Порядок
использования прибыли, не подлежащей распределению мехду акционерами,
определяется уставом общества. После уплаты налога на прибыль и других
обязательных платежей остается чистая прибыль, поступающая в полное
распоряжение АО.
Распределение чистой прибыли и показатели финансового состояния
акционерного общества
Сове директоров решает вопрос о распределении чистой прибыли. Часть
этой прибыли может направляться на производственное и социальное развитие
общества. Определяется доля прибыли на выплату процентов по облигациям.
Производятся отчисления в резервный фонд. Рассчитываются возможные выплаты
служащим АО в виде денежных вознаграждений или акций в соответствии с
определенным процентом, предусмотренным уставом. Оставшаяся чистая прибыль
направляется на выплату дивидендов акционерам.
Совет директоров исходя из состояния общества, конкурентоспособности
его продукции и перспектив развития принимает решение о конкретном
соотношении размеров чистой прибыли, распределяемой по указанным
направлениям. Не исключено, что в отдельные периоды прибыль не будет
направляться на выплату дивидендов акционерам, а в большем размере пойдет
на производственное и социальное развитие трудового коллектива или другие
цели.
Акции общества, состоящие на его балансе, не учитываются при
распределении прибыли между акционерами.
Одним из показателей, характеризующих финансовое состояние АО,
определяющее, в свою очередь, процесс распределения прибыли, является доля
прибыли, рассчитанная на одну акцию.
Величина чистой прибыли, приходящаяся на одну акцию, позволяет
реально оценить эффективность деятельности АО, его финансовое положение.
Рассчитывают такой показатель по формуле:
Ап = Чп/Н,
где Ап – прибыль, рассчитанная на одну акцию;
Чп – чистая прибыль общества;
Н – число выпущенных акций.
Рост данного показателя свидетельствует об успешной деятельности АО,
гарантирующей высокие дивиденды и увеличение фактической стоимости акций.
Снижение прибыли, приходящейся на одну акцию, приводит к выводу о
неблагополучии в использовании акционерного капитала и влечет необходимость
детального анализа деятельности АО.
О степени «отдачи» акционерного капитала можно судить по отношению к
нему чистой прибыли:
О = Чп/К,
где О – отдача акционерного капитала;
К – акционерный капитал.
Показатель отдачи акционерного капитала характеризует интенсивность
его использования и, следовательно, рост или уменьшение прибыли, получаемой
от этого капитала.
Резервный фонд акционерного общества
В процессе распределения чистой прибыли АО создается резервный фонд,
величина которого должна составлять не менее 10% уставного капитала.
Порядок формирования и использования резервного фонда определяется уставом
АО. Конкретные размеры отчислений от прибыли в резервный фонд
устанавливаются общим собранием акционеров, но не менее 5% балансовой
прибыли общества. Формирование и пополнение резервного фонда происходит
путем ежегодных отчислений до образования минимально необходимой суммы.
Резервный фонд предназначен для покрытия непредвиденных коммерческих
убытков АО. При недостатке чистой прибыли за счет резервного фонда
выплачиваются проценты по облигациям и дивиденды по привилегированным
акциям.
2.3 Выплата дивидендов.
Акции являются ценными бумагами, дающими право на получение
дивидендов. АО вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать
решение о выплате дивидендов по размещенным акциям. АО выплачивает
объявленные по каждой категории и типу акций дивиденды деньгами, а в
случаях, предусмотренных уставом общества, - другим имуществом.
Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли за текущий год, а по
привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет
специально предназначенных для этого фондов.
Совет директоров может принять решение о выплате промежуточных
ежеквартальных или полугодовых дивидендов. Решение о выплате годовых
дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой
категории и типа принимается общим собранием акционеров по рекомендации
совета директоров. Размер годовых дивидендов не может быть больше
рекомендованного советом директоров и меньше выплаченных промежуточных
дивидендов. Общее собрание акционеров может принять решение о невыплате
дивиденда по акциям определенных категорий и типов, а также о выплате
дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер дивиденда
по которым определен в уставе.
Дата выплаты годовых дивидендов определяется уставом или решением
общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Дата выплаты
промежуточных дивидендов определяется решением совета директоров, но не
может быть ранее 30 дней со дня принятия такого решения.
Для каждой выплаты дивидендов совет директоров составляет список лиц,
имеющих право на получение дивиденда. В этот список входят акционеры и
номинальные держатели акций, включенные в реестр акционеров АО не позднее
чем за 10 дней до даты принятия советом директоров решения о выплате
дивидендов, а в список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов,
- акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров
общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в
годовом общем собрании акционеров.
Установлены законодательные ограничения на выплату дивидендов. Так АО
не вправе принимать решение о выплате дивидендов по акциям:
. до полной оплаты всего уставного капитала;
. до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в
соответствии с законом;
. если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам
несостоятельности или такие признаки появятся в результате
выплаты дивидендов;
. если стоимость чистых активов меньше уставного и резервного
капитала, и превышения над номинальной стоимостью определенной
уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных
акций либо станет меньше их размера в результате выплаты
дивидендов.
АО не вправе принимать решение о выплате дивидендов по обыкновенным и
привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не
принято решение о выплате в полном размере дивидендов по всем типам
привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен уставом.
Аналогичный запрет установлен на выплату дивидендов по привилегированным
акциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен уставом,
если не принято решение о полной выплате дивидендов по всем типам
привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности
получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа.
2.4. Особенности размещения ценных бумаг.
В первую очередь это касается цены размещения акций. Оплата акций
осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости,
а при учреждении АО по их номинальной стоимости АО может размещать акции по
цене ниже их рыночной стоимости в следующих случаях:
. дополнительные обыкновенные акции акционеров – владельцев
обыкновенных акций в случае осуществления ими преимущественного
права приобретения таких акций – по цене, которая не может быть
ниже 90% от их рыночной стоимости;
. дополнительные акции при участии посредника – по цене, которая
не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер
вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении
к цене размещения таких акций.
Существуют финансовые операции АО, которые приводят к изменению
состава акционеров. Это операции конвертации в акции других ценных бумаг
АО. Порядок конвертации устанавливается решением о размещении таких ценных
бумаг. Размещение дополнительных акций в пределах количества объявленных
акций, необходимого для конвертации в них ценных бумаг общества, проводится
путем такой конвертации.
Размещение ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции,
осуществляется АО по их рыночной стоимости, кроме следующих случаев:
конвертируемых в обыкновенные акции акционерам - владельцев
обыкновенных акций в случае осуществления ими преимущественного права
приобретения таких ценных бумаг – по цене, которая не может быть ниже 90%
их рыночной стоимости;
конвертируемых акций при участии посредника – по цене, которая может
быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения
посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения таких
ценных бумаг.
ЗАО не может проводить размещение ценных бумаг путем открытой
подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному
кругу лиц.
2.5. Приобретение и выкуп акций.
АО может приобретать размещенные им акции по решению общего собрания
акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения
части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это
предусмотрено уставом. Однако законодательно установлено ограничение и
приобретение части размещенных акций в целях сокращения их общего
количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении,
станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного
законом для ОАО и ЗАО.
АО приобретает размещенные им акции по решению совета директоров,
если иное не предусмотрено законом и уставом общества.
Совет директоров не вправе принимать решения о приобретении обществом
акций, если номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, составит
менее 90% от уставного капитала АО. Акции, приобретенные обществом на
основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении
уставного капитала путем приобретения акций в целях сокращения их общего
количества, погашаются при их приобретении.
Приобретенные обществом по решению совета директоров акции не
предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним
не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее
одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание
акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем
погашения этих акций или об увеличении номинальной стоимости остальных
акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного
капитала, установленного уставом.
Решением о приобретении акций определяются и типы приобретаемых
акций, количество приобретаемых акций каждой категории и типа, цена
приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течении которого
осуществляется приобретение акций. Оплата акций при их приобретении
осуществляется, как правило, деньгами. Срок, в течение которого
осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней.
Каждый акционер – владелец акций определенных категорий и типов,
решение о приобретении которых принято, может продать эти акции, а общество
обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении
которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает
количество акций, которое может быть приобретено с учетом законодательных
ограничений, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным
требованиям. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течении которого
осуществляется приобретение акций, АО уведомляет акционеров – владельцев
акций, решение о приобретении которых принято.
АО не приобретает размещенные им обыкновенные акции и
привилегированные акции определенного типа при следующих обстоятельствах:
. до полной оплаты всего уставного капитала;
. если на момент их приобретения общество отвечает признакам
несостоятельности или такие признаки появятся в результате
приобретения этих акций;
. если на момент приобретения стоимость чистых активов АО меньше
его уставного капитала и превышение над номинальной стоимостью
определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных
привилегированных акций либо станет меньше их размера в
результате приобретения акций.
Для изменения номинальной стоимости акций АО проводит их консолидацию
и дробление. В результате консолидации две или более акций АО
конвертируются в одну новую акцию той же категории и типа. При этом в устав
вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и
количества объявленных акций АО. В случае образования при консолидации
дробных акций они подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости.
В результате дробления одна акция общества конвертируется в две или
более акций той же категории и типа. При этом в устав вносятся
соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества
объявленных акций АО.
Акционеры – владельцы голосующих акций могут требовать выкупа
обществом всех или части принадлежащих им акций в следующих случаях:
. реорганизация общества или совершения крупной сделки, решение о
совершении которой принимается общим собранием акционеров, если
они голосовали против либо не принимали участия в голосовании
по этим вопросам;
. внесения изменений и дополнений в устав или утверждения устава
общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они
голосовали против принятия соответствующего решения или не
принимали участия в голосовании.
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом
принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров
на день составления списка акционеров общества, имеющих право на участие в
общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы,
голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа
акций.
Обязанностью АО является информирование акционеров о наличии у них
права требовать выкупа принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления
выкупа.
Акционер направляет в АО письменное требование о выкупе принадлежащих
ему акций с указанием места жительства или нахождения и количества акций,
выкупа которых он требует. Требования акционеров о выкупе обществом
принадлежащих им акций предъявляется АО не позднее 45 дней с даты принятия
соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении этого
срока общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования
о выкупе, в течение 30 дней.
Выкуп акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о
проведении общего собрания, повестка дня, которого включает вопросы,
голосование по которым может возникновение права требовать выкупа акций.
Акции, выкупленные АО в случае его реорганизации, погашаются при их
выкупе. Акции, выкупленные в иных случаях, поступают в распоряжение
общества. Они не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете
голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть
реализованы не позднее одного года с момента их выкупа, в противном случае
общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного
капитала путем погашения этих акций.
2.6. Крупные финансовые сделки, совершаемые АО.
На финансовое состояние АО существенное влияние оказывают крупные
сделки, связанные с приобретением или отчуждением имущества. Крупными
сделками являются следующие:
. сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с
приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения
обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого
составляет более 25% балансовой стоимости активов АО на дату
принятия решения о заключении таких сделок, за исключением
сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной
хозяйственной деятельности;
. сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с
размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций,
конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25%
ранее размещенных АО обыкновенных акций.
Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является
имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости
активов АО на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается
советом директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших
членов совета директоров. В случае отсутствия единогласия совета директоров
общества по вопросу о совершении крупной сделки по решению совета
директоров вопрос о совершении крупной сделки выносится на решение общего
собрания акционеров.
Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является
имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости
активов АО на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается
общим собранием акционеров в три четверти голосов акционеров – владельцев
голосующих акций, присутствующих на собрании.
Под особым финансовым контролем находится приобретение 30% и более
обыкновенных акций АО. Лицо, имеющее намерение самостоятельно или совместно
со своими аффинированными лицами приобрести 30% и более размещенных
обыкновенных акций АО с числом акционеров – владельцев обыкновенных акций
более 1000 с учетом количества принадлежащих ему акций, не позднее чем за
30 дней до даты приобретения акций направляет обществу письменное заявление
о намерении приобрести акции. Такое лицо обязано предложить акционерам
продать ему принадлежащие им обыкновенные акции по цене не ниже
средневзвешенной цены приобретения акций за последние 6 месяцев,
предшествующих дате приобретения 30% и более акций АО. Уставом общества или
решением общего собрания акционеров может быть предусмотрено освобождение
от такой обязанности, предусмотренной в законе. Решение общего собрания
акционеров об освобождении от такой обязанности принимается большинством
голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании
акционеров, кроме голосов по акциям, принадлежащим лицу, которое приобрело
или намерено приобрести 30% и более обыкновенных акций, и его
аффинированным лицам. Аффинированное лицо физического и юридического лица –
это его управляющий, директора и должностные лица, учредители, а также
акционеры, которым принадлежат 25% и более его акций, или предприятие, в
котором этому лицу принадлежат 25% и более голосующих акций.
Акционер принимает предложение о приобретении акций в срок не более
30 дней с момента получения предложения или отказывается от такого
предложения.
Приобретение 30% и более размещенных обыкновенных акций и направление
акционерам – владельцам обыкновенных акций предложения о приобретении
принадлежащих им акций осуществляется в течение 120 дней с даты направления
обществу соответствующего заявления. Лицо, приобретшее 30% и более
размещенных обыкновенных акций с нарушениями требований закона, вправе
голосовать на общем собрании акционеров по акциям, общее количество которых
не превышает 30% голосующих акций АО.
III. ПУТИ СОВЕРШЕНСТВОВАНИЯ И ЭФФЕКТИВНОСТИ ФИНАНСОВ АО.
3.1. Совершенствование финансов АО.
Предприятие с различными формами собственности, действующие в
условиях конкуренции как самостоятельные товаропроизводители,
заинтересованы в завоевании рынка и получения прибыли. Для этого каждому из
них необходимо четко ориентироваться в сложной обстановке рынка, правильно
оценивать не только свой экономический и производственный потенциал,
перспективы развития и финансовую устойчивость, но и возможных конкурентов.
Хорошее финансовое состояние – это устойчивая платежеспособность,
достаточная обеспеченность собственными оборотными средствами и эффективное
их использование, четкая организация расчетов, наличие устойчивой
финансовой базы. Однако за последние пять лет состояние крупнейших
московских акционерных обществ свидетельствует о кризисном финансовом
положении большинства из них, что характеризуется их неудовлетворительной
платежеспособностью, просроченной задолженностью перед бджетом,
поставщиками и банком. Чаще акционерные общества даже не платежеспособны,
по сути дела банкроты, и кризис этот с каждым годом углубляется.
Для нормализации финансов АО в пищевой промышленности целесообразно
было бы ужесточить меры против роста просроченной дебиторско-кредиторской
задолженности стимулирующего инфляцию. В отдельных случаях возможно
введение нормативных требований к уровню абсолютной ликвидности АО
(соотношение между остатком денежных средств на расчетных счетах и
задолженностью). Антиинфляционный эффект этих мер состоит в сдерживании
роста спроса, замедлением оборота денежной массы, ослаблением
заинтересованности повышения цен для увеличения объемов оплаченной
продукции.
Акционерным обществам следовало бы отслеживать денежную задолженность
и формировать фонд риска на наличие сомнительных договоров за счет чистой
прибыли. Это необходимо для оценки платежеспособности должника, перспектив
и сроков взыскания долга.
Кредиторская задолженность не должна нарушать нормальных отношений с
поставщиками, оказывать отрицательное воздействие на отгрузку товаров и
выполнения других обязательств в адрес предприятия приводит к потерям в
форме уплаты штрафов, пени, неустоек. АО необходимо напомнить, что
кредиторская задолженность является формой краткосрочных обязательств
предприятия – плательщика. Это – денежные активы предприятия-получателя
средств, и недопустимо их необоснованное отвлечение из оборота. Необходима
выработка такой политики, при которой халатность и преднамеренная задержка
в оплате счетов отрицательно сказалась бы на репутации предприятия. Нужно
осознавать огромное значение фактора времени для эффективного использования
финансов акционерного общества. Финансовым службам АО нужно следить темпами
инфляции, соотношением курса рубля к мировым валютам и понимать, что всякая
оборачиваемость, а не высокие цены приносят весомые доходы в большом
бизнесе.
Тем же АО, которые не хотят брать на себя выполнение работы по
проверке платежеспособности клиентов, ведению бухгалтерского учета в
отношений собственных требований, но заинтересованы в быстром получение по
счетам, целесообразно было бы использовать факторинговый вид услуг.
Сущность его состоит в получение фактор-фирмой платежных документов
клиентов и осуществлению операций по денежным расчетам. По нашему мнению
факторинговые операции будут способствовать разрешению кризиса
неплатежеспособности, а значит ускорению оборачиваемости финансов АО.
3.2. Эффективность финансирования АО.
Финансирование – это обеспечение необходимыми финансовыми ресурсами
затрат на осуществление каких-либо видов деятельности.
Финансирование может осуществляется бюджетом – это предоставление в
безвозвратном порядке средств из государственного бюджета предприятиям,
учреждениям, организациям, бюджетам низшего уровня для полного или частного
покрытия их расходов. Так же могут привлекаться внешние источники для
кредитования импорта и экспорта сложных технических и других готовых
изделий, сооружений крупных объектов с участием партнеров и более стран.
Денежные средства в валюте привлекаются путем получения авансов
иностранных заказчиков, займов на различных финансовых рынках, продажи
облигаций и акций и т.д.
Финансирование за счет заемных средств осуществляется путем
привлечения капиталов, путем выпуска облигаций или получение займов.
Финансирование за счет акционерного капитала – это привлечение
капитала компаний путем выпуска (продажи) акций.
Совет директоров решает вопрос о распределение денежных средств
находящихся на предприятии. В часть этих денежных средств направляется на
производственной и социальное развитие общества. Определяется доля прибыли
на выплату процентов по облигациям, производятся отчисления в резервный
фонд. Рассчитывается возможные выплаты служащим акционерного общества в
виде денежных вознаграждений или акций в соответствие с определенным
процентом, предусмотренным уставом. Оставшаяся сумма денежных средств
направляется на выплату дивидендов акционерам.
Все виды финансирования эффективно действуют на производственную
деятельность предприятия, на финансовые результаты. На эти денежные
средства приобретается новая техника, оборудование и другие материально-
технические ресурсы, что способствует НТП. Из сумм финансирования
возмещаются материальные, приравненные к ним затраты, расходы на оплату
труда, налоги, страховые платежи, оплата за природные ресурсы, оплачивается
процент по кредитам. Финансирование способствует увеличению
производительности труда заинтересованности в итогах работы и финансовых
результатов предприятия.
ВЫВОДЫ И ПРЕДЛОЖЕНИЯ.
АО закрытого типа «Заря» 3Колпнянского района, создается как общество
с ограниченной ответственностью. Общество создается для объединения части
финансовых, материальных ресурсов учредителей в целях увеличения
промышленного производства продукции, ее реализации, повышения качества
этой продукции, снижения затрат труда и средств на ее производства на
основе социализации и концентрации производства внедрения достижений науки,
техники, передового опыта, а так в целях достижения экономической
эффективности и прибыльности. За последние 3 года ЗАО «Заря» получило
выручку от продаж в размере 1998 год 5053 тыс. руб, 1999 год 5533 тыс.руб,
2000 г – 8808 тыс. руб. Читая прибыль составила в 1998 году –306 тыс.руб, в
1999 – 133 тыс.руб., в 2000 – 3118 тыс.руб.
Из выручки от реализации продукции, работ, услуг и иных поступлений
возмещаются материальные, приравненные к ним затраты, расходы на оплату
труда, налоги, страховые платежи, плата за природные ресурсы, выплачивается
процент по кредитам. За счет чистой прибыли общество формирует: фонд
развития производства, фонд социального развития и материального поощрения,
резервный фонд и фонд отчислений учредительного общества.
Главным фактором успешной хозяйственной деятельности является
правильная рациональная организация финансовых предприятий. Принцип
организации финансов предприятия определяются основами хозяйственной
деятельности. Исходя из этого их можно сформулировать следующим образом:
1. Самостоятельность в области финансовой деятельности.
2. Самофинансирование.
3. Заинтересованность в итогах работы и финансового результата.
Принципы материальной заинтересованности непосредственно связана с
получением прибыли, реализация этого принципа сопровождается достойная
оплата труда, оптимальной налоговой политики, соблюдением экономики
обоснованных пропорций в распределении прибыли на потребление и накопление.
4. Ответственность за ее результаты. Финансовые методы реализации
этого принципа различны для отдельных хозяйственных объектов. В
целом он реализуется через пени, штрафы, неустойки, при нарушении
договорных обязательств, а так же в случае неэффективной
деятельности применяется процедура банкротства.
5. Контроль обеспечение финансовыми резервами. Необходимость
формирования финансовых резервах связана с риском
предпринимательской деятельности (продажи товаров в кредит,
вкладывать деньги в ценные бумаги). Поэтому формируется резервный
фонд, размеры его всегда ограничены от 15% до 25%.
ЛИТЕРАТУРА.
1. Бабич А.М., Павлова Л.Н. Финансы: Учебник. М. ИД ФБК ПРЕСС, 2000г-
760с.
2. Борисов Л.П. Оценка результатов финансово-хозяйственной деятельности
АО.// Консультант – 2000г №8 с.71
3. Финансы предприятий: учебное пособие/ Е.И. Бородина, Ю.С. Голикова,
М.В. Колчина, З.М. Смирнова под ред Е.И. Бородиной. М. Банки и биржи.
ЮНИТИ 1995г 208с.
4. Воробьева Н.С. Особенности формирования уставного капитала
сельскохозяйственных предприятия, образованных в форме АО, обществ с
ограниченной ответственностью и потребительских кооперативов. //
Консультант бухгалтера 2000г №2 с32-39.
5. Долинская В. Уставной капитал АО // Закон 1997 №5 с35-38
6. Финансы. Учебник для ВУЗов под ред. проф. Л.А. Дробозиной М. Финансы
ЮНИТИ 1999г 527с.
7. Экономика переходного периода. Книга 1. А Исаксен, К. Гамильтон, Т.
Гульфасон. Серия : рыночная экономика т.3.
8. Ковалева А.Н. Лапуста Н.Г. Скомай Л.Г. Финансы фирмы. Учебник. М.
ИНФРА – М 2000г. 416с.
9. Крутик А.Б. Хайкин М.Н. Основы финансовой деятельности предприятия.
Учебное пособие 2-издание, переработанное и дополненное. СПб Бизнес-
пресса, 1999г. 448с.
10. Финансы. Учебник. Под ред. проф. С.И. Лушина, проф. В.А. Слепова М.
Изт-во Российская академия 2000г 384с
11. Моляков Д.С. Финансы предприятия отраслей народного хозяйства. Учебное
пособие. М. Финансы и статистика. 1999 г. 200с.
12. Павлова Л.М. Финансы предприятия. Учебник. М. Финансы ЮНИТИ 1998г.
639с.
13. Пордаев А. Показатели характеризующие финансово-хозяйственную
деятельность АО, их классификация.//Журнал аудитор 1996 №6. стр. 26-
40.
14. Пордаев А. Совершенствование анализа финансового анализа АО.//Аудитор
1996 №8 с32-43
15. Пинишко В.С., Чорба П.М. Финансирование и кредитование 32 готовок в
потребительской кооперации. 2-е изд-е переработанное. М. Экономика
1986г. 102с.
16. Подъяблонская Л.М. Поздняков К.К. Анализ оборотного капитала
ОАО.//Финансы 1998г.№3 с19-21
17. Финансы. Денежное обращение и кредит. Учебник под ред. В.К. Сенчагова,
А.И. Архипова. М. Проспект. 1999г. 496 с.
18. Тотьев К. Эффилированные лица//Закон 1997г №5 с80-81
19. Ширимет А.Д., Сайфумен Р.С. Финансы предприятий. М. ИНФРА М. 1997г
343с.
20. Шуляк П.Н. Финансы предприятия. Учебник. М. Дашков и К. 2000г. 752с.
21. Энг М.В. и др. Мировые финансы. Перевод с англ. /М.В. Энг, Ф.А. Кис.
П. ДЖ. Мауэр М. ДсКА. 1998 г. 768с.
22. Финансы Орловской обл. 1992-1997 г.: Статистический сборник Орел 1998г
63с.
23. АО. Создание, реорганизация, контроль. Права акционеров. Экономические
статьи УК.//Закон. – 1997г. №5. с3-125.
24. Справочник финансиста предприятия М. ИНФРА М 1996г. 368с.
25. Гражданский кодекс РФ. Часть 1 официальное издание М. Юридическая
литература. 1994г. 240с.
ПРИЛОЖЕНИЕ |
